[스타트업 상식] #3. 투자 계약 검토

VC 투자 계약 시 유의점

- 본 계약 전 Term sheet(계약규정) 작성해야함
   *시간 절약과 조항에 대한 이해도를 미리 확보

- 투자사 의사결정 프로세스 및 기준 파악이 필수

 

계약서 구성

• 신주 인수 계약서
  : 회사 - 투자자간 신주 인수에 관해 서술
• 주주간 계약서
  : 기존, 신규 주주 사이의 권리 관계 서술
     *주요 주주는 보통 5~10% 지분 소유자

투자 방식

• 주식 : 보통 주(지분)
             or 상환전환우선주(지분+부대조건)
• 채권 : BW(신주인수권부 사채)
             or CB(전환사채)

 

주식 부대조건

① 상환권

- 회사가 돈을 잘버는데, IPO, 매각 등의 의지가 없어
  투자금 회수방안이 없을 때를 대비한 조항

- 배당가능한 이익이 있을 때, 주총 특별결의를 통해 행사

 

② 전환권

- 투자자, 창업자 사이 미래가치에 대한 이견을 줄이기 위해
  성과지표(매출, 영업익)에 따른 Refixing을 하는 것으로
  "우선주 → 보통주"로 전환 및 비율을 조정하는 방식임

   *내년 성과와 전환 방안을 표로 정리하여 공유 및 합의

 

③ 투자자 보호조항

- 지분희석 방지조항(Anti-dilution Protection)
  : 기 투자자들의 투자 단가 이하로 추가 투자를 받을 때,

    기존 투자자들의 서면동의가 필요하도록 함

    ▷ 서면 동의 후, 기존 투자자들의 투자 단가도
         신규 투자자와 동일하게 하향조정함

         (기존 투자자 지분율 ↑, 창업/신규 투자 지분 ↓)

 

- 창업자 주식양도 제한(Founders Lock-up)

  : 창업자들은 투자자들이 Exit하기 전까지

    창업자의 지분을 팔 수 없다는 조항

 

- 동반매도권(Tag-along)

  : 외부(신규 투자)에서 창업자 지분을 구매할 경우,

    기 투자자의 지분도 함께 팔아야 함

 

- 매도 요구권(Drag-long)

  : 특정조건 이상의 Offer가 왔을 경우,

    투자자들이 팔고자 하면 창업자 또한 팔아야 함

 

- 현금화 조항(Liquidation)

  : 투자자 입장에서 초기 평가보다 낮게 매각될 경우,

    원금 보호를 위해 행사하는 조항

     ▷ 투자원금의 n배를 회수한 뒤, 

          지분율에 비례해서 잔금을 회수하는 방식

 

- 우선매수권(ROFR, Right of First Refusaul)
   : 창업자가 보유 지분 일부를 팔려고 할 때,

     외부가 아닌 기 투자자들에게 먼저 살 기회를 줘야 함

 

- 임원진 참여(Board of Director)

  : 이사회에 투자자를 대표하여 기타 비상무이사로 참여 가능